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纵达彩票app-彩票app最新版下载-反对 1.58亿股

然而两天后,这一建议遭到了伦交所的拒绝。在9月13日伦交所回复港交所的信中,伦交所提出了拒绝并购提案的四个方面考虑,分别是战略层面、可行性、并购形式以及价值。

眼见*ST高升情形岌岌可危,两位自然人股东于平和翁远(各自持有*ST高升9005万股,占总股本8.5%,两人合计占总股本的17%)揭竿而起,希望组建新的公司董事会,重新提振经营,积极应对公司的违规担保,尽力避免公司暂停上市风险。

“从7月15日提前召开临时股东大会请求近2个月,但在9月11日临时股东大会召开之际,却被监事会9月10日发布公告,7项议案取消6项,这样已经失去召开临时股东大会重要意义,”于平和翁远的股东声明如是表示。

四是与伦交所通过收购路孚特能获得的价值相比,港交所收购伦交所的价值明显较弱。伦交所在声明中也提到,收购路孚特目前进展顺利,今年11月有望提交并征求股东同意,并将在2020年下半年完成。

然而,就在9月11日临时股东大会召开前一日9月10日,监事会突然发布了《第九届监事会第十四次会议决议公告》、《关于2019年第一次临时股东大会取消部分议案暨2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》,称于平、翁远股东提交议案中的“特别说明”部分违反了《公司章程》相关规定,因此取消临时股东大会的议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6、议案7共六项议案,只保留议案1《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》。

于平和翁远在股东声明中称,控股股东仍利用董事会、监事会的多数席位,继续把控上市公司,故意拖延诉讼时间,消极应对违规担保,是置公司于水火而不顾,置退市风险不顾,置6万多股民和1000多名员工的权益而不顾。

而此次监事会决议及《取消部分议案暨临时股东大会补充通知》对股东于平、翁远的7项议案取消了6项,公司监事会并未征得股东于平、翁远的同意, 违反了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的以上相关规定。

这意味着,监事会态度出现了180度转弯,前一次是股东的提案合规合法性由提案人自行负责,而临近股东大会9月11日前,监事会却表示相关提案内容不合规,取消了6项议案。

在提交多数议案被监事会否决后,认为召集股东大会已失去意义的于平、翁远俩股东,拒绝参加此次临时股东大会,并发布了股东声明。

据了解,于平、翁远作为股东提交的议案包括议案1至议案7,如下:1、《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》;2、《关于提请免去韦振宇第九届董事会董事职务的议案》; 3、《关于提请免去李耀第九届董事会董事职务的议案》;4、《关于提请免去张一文第九届董事会董事职务的议案》;5、《关于提请增补魏江为第九届董事会董事的议案》;6、《关于提请增补方宇为第九届董事会董事的议案》;7、《关于提请增补叶正茂为第九届董事会董事的议案》。

根据《公司章程》的相关规定,于平、翁远又向监事会送达了《关于提请高升控股股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》,监事会于7月29日收到了书面申请。

回溯以往,作为综合云服务的集成商高升控股,是如何沦落到披星戴帽的的境地?答案是前实际控制人和现任董事长的违规作为,导致上市公司陷入困境。

而巨潮资讯网显示《取消部分议案暨临时股东大会通知》的披露日期为2019年9月10日,公告时间只提前了一个工作日,违反了《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定。

尽管*ST高升前实控人韦氏家族申请破产,部分股权已拍卖并过户,但是韦氏家族此前派驻的董事和监事仍然在公司内部,而监事会近日火速取消两位并列第三大股东于平和翁远的6项议案被指违规。

二是可行性的风险方面。港交所的提案将面临多方审查,该过程是否能取得多方的支持有着高度的不确定性,这对股东来说也是较大的风险。

三是港交所的收购提案报价的四分之三是以港交所的股票形式,然而这并没有足够的吸引力。伦交所认为港交所股票具有内在的不确定性,并且对港交所长期的战略地位表示疑虑。

2018年以来由于控股股东不断曝出巨额的违规担保和资金占用问题,*ST高升目前正被证监会立案调查。如果在2019年底前,*ST高升关于违规担保等事项仍不能形成结论,2019年的审计报告继续出具“无法表示意见”结论的话,将导致公司暂停上市交易,并不排除退市的风险,留给公司自救的时间所剩无几。

同时,于平和翁远在股东声明中表示,依据《公司章程》第五十七条和《公司大会议事规则》第二十二条的规定,一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

此外,*ST高升前期公告显示公司常年法律顾问为北京市中伦律师事务所,而公司另外聘请了北京市振邦律师事务所就公司第九届监事会第十四次会议和2019年第一次临时股东大会出具法律意见书。

第二个是,深交所对相关监事会公告日期和时间的质疑。深交所指出,公司说明监事会的行为是否符合《上市公司股东大会规则》第九条第四款“监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。”

针对*ST高升接连的乱象,9月11日晚间,深交所紧急下发《关注函》,要求公司说明第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性,以及股东大会前临时更换律师事务所的原因及合理性等。

伦交所周三发表的声明中称,仍致力于推进对路孚特的收购。不过有意思的是,虽然伦交所声称不愿意与港交所合并,但是伦交所在此消息发出的三天时间内股价却累计上涨了10.44%,并创出了新高。

因此,于平和翁远两位股东于2019年7月15日向公司董事会送达了《关于提请高升控股股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》,但是董事会对于是否召开股东大会没有给反馈。

此外,*ST高升第一大股东北京宇驰瑞德投资有限公司,因资不抵债不能偿还到期债务,于今年7月11日被法院裁定受理破产申请,第二大股东蓝鼎实业(湖北)有限公司,因资不抵债不能偿还到期债务,于今年7月3日被法院裁定破产重整,韦振宇是北京宇驰和蓝鼎实业的实际控制人。

图片来源:摄图网从全球上市交易所市值来看,港交所以402亿美元市值排名第三位,伦交所以310亿美元排名第四,合并后市值有望超过700亿美元,赶超芝加哥交易所,营业收入将超过洲际交易所,成为全球规模第一的交易所集团。

港交所董事会期望与伦交所董事会进行建设性的对话,但对伦交所拒绝正面洽谈感到失望。港交所希望能够证明所提出的合并建议远比伦交所集团收购Refinitiv的计划更可取。

同时,深交所《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条“召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由,同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告”的规定。

对于此类跨地区、跨市场的大型交易,此前港交所就有经验。图片来源:港交所网站针对Refinitiv(路孚特)收购案的不同立场,成为两家联姻失败的重要原因之一。而港交所向伦交所董事会提交的并购建议中要求,相关并购只有在路孚特的交易被股东终止或投票否决时才会进行。

对于伦交所明确“拒婚”,港交所9月13日深夜回复表示,港交所董事会仍然认为,与伦交所建议合并是互利共赢的重大战略机遇,可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。

最终股东投票结果显示该议案未能通过,其中,同意 1.03亿股,占出席会议所有股东所持股份39.3041%;反对 1.58亿股,占出席会议所有股东所持股份的 60.2644%;弃权113.7万股。

截至2019年半年度报告披露日,提供违规担保金额共计24.39亿元,占最近一期经审计净资产的比例为 126.27%,违规担保余额共计17.5亿元,占最近一期经审计净资产的比例为 90.65%。

值得注意的是,针对*ST高升的内斗乱象,深交所当晚就股东大会结果“闪电”发来《关注函》。第一个是,针对*ST高升监事会前后强烈不一致做法的质疑。即8月2日*ST高升披露的《第九届监事会第十二次会议决议公告》显示,同意召开临时股东大会,股东提案是否符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,由提案人自行负责。

记者| 袁东编辑 | 何建岭 卢祥勇 刘雪梅本文首发于微信公众号:每日经济新闻。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。

一是港交所的提案与伦交所的战略目标不符。当前收购Refinitiv(路孚特)的提案已满足伦交所成为领先的金融市场基础设施提供者的目标,而港交所的地理因素和交易量方面与伦交所的战略考虑是背道而驰的。伦交所还特别提到,很看重中国市场的机会,但并不认为港交所能为伦交所带来亚洲最佳的定位以及中国最好的交易平台,而伦交所看重的是目前跟上交所的互利伙伴关系,这也是更直接连接中国机遇的渠道。

同时,依据《公司章程》第四十八条和《公司股东大会议事规则》第十一条的规定,监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

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上述议案力图解决上市公司违规担保和共同借款问题,无疑是希望将*ST高升推入正常运行轨道的议案,但最终被否决。

据记者了解,在知悉7条议案已经被取消6条议案后,作为股东的于平和翁远选择拒绝参加*ST高升2019年第一次临时股东大会。

深交所要求公司说明第九届监事会第十二次会议时未对提案内容进行审核的原因及合理性,迟至第九届监事会第十四次会议方作出部分议案不合法合规决议的原因及合理性。

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9月11日晚间,*ST高升披露,该公司9月11日在北京召开的2019年第一次临时股东大会,审议《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》。

然而,9月10日披露的《第九届监事会第十四次会议决议公告》显示,经公司监事会审查,股东于平、翁远《关于提请召开临时股东大会的函》中的特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条的规定,因此监事会审议通过了《关于取消2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》,取消了股东于平、翁远提请股东大会审议的部分议案。

*ST高升表示,公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务,由此可能对公司的财务状况造成较大影响,影响公司及中小股东的利益。

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